L'architecture de la gouvernance familiale : au-delà de la convention d'actionnaires

La plupart des entreprises familiales commencent, et s'arrêtent, à la convention d'actionnaires. Le document fait un vrai travail : restrictions de transfert, mécanique d'évaluation, droits de sortie conjointe et forcée, traitement des blocages. Ce qu'il ne peut pas faire, c'est encadrer l'exercice quotidien du jugement : qui est consulté avant un engagement de capital, comment une branche dissidente est entendue, ce qui se passe lorsqu'un membre de la famille souhaite travailler dans l'entreprise.

L'écart n'apparaît que sous tension. Tant que le fondateur est présent, l'autorité informelle le comble. Lorsqu'il ne l'est plus, la convention est lue littéralement et chaque ambiguïté devient une négociation entre personnes désormais assistées de conseils.

Une architecture durable sépare la propriété, la gouvernance et la gestion, puis les relie délibérément. La couche de propriété définit qui détient les droits économiques et de vote, et comment ils circulent. La couche de gouvernance, un conseil et, le cas échéant, un conseil de famille, fixe le cap et rend la direction redevable. La couche de gestion exploite l'entreprise. La couche familiale définit l'appartenance, la politique d'emploi, la formation et la finalité commune.

Chaque couche exige son propre mandat, ses règles de composition et un énoncé écrit de ce qu'elle décide seule, recommande ou doit escalader.

Les familles débattent souvent de la composition du conseil avant de définir ce qu'il décide. L'ordre devrait être inversé. Énumérez les décisions importantes: capital au-delà d'un seuil, nouvelles juridictions, transactions entre parties liées, distributions, embauche de membres de la famille, cession d'un actif patrimonial, et attribuez chacune à un organe avec une majorité déclarée.

Une fois la carte des décisions établie, la composition devient une question technique : quelles compétences ces décisions exigent-elles, et lesquelles existent aujourd'hui dans la famille ?

La gouvernance échoue aussi souvent par asymétrie d'information que par mauvaise répartition de l'autorité. Une branche qui reçoit des états financiers une fois l'an et apprend une transaction majeure après signature conclura, raisonnablement, qu'elle n'est pas propriétaire au sens réel.

Fixez une cadence de reporting avec la même formalité que la carte des décisions : ce que chaque partie reçoit, à quel rythme, sous quelle forme, et qui en répond.

Lorsque des entités se trouvent au Canada, aux États-Unis et en Amérique latine, les conseils locaux produisent des documents localement optimaux. Non coordonnés, ils se contredisent : une règle de quorum d'une juridiction annule une liste de matières réservées d'une autre.

Le remède est une charte de gouvernance unique, supérieure aux instruments locaux, à laquelle chaque document local est conformé lors de son renouvellement.